编者按：

在多种有利因素的共同作用下，近年中国软件产业开始呈现高速发展的态势。数据显示：到2007年底中国认定软件企业超过18000家，从业人员接近150万，其中软件外包企业更是从2001年的十几家发展到2007年的上千家。在政府、资本、企业和市场需求的共同推动下，中国软件外包产业巨大的发展空间已经打开。

但是在全球化竞争的产业格局下，中国软件外包企业规模小、能力弱的问题也日渐突显，进入国际市场寻找商机的中国软件外包企业深刻认识到规模给企业带来的限制。由此中国企业扩充规模、做大做强的愿望日益强烈，企业兼并也成为最有效、最重要的方式。

在很多业内人士眼中，中国软件外包企业之间的合纵联横，不仅是企业自身发展的需要，是市场竞择的需要，同时也是越来越多幕后资本推手的需要。在这样的背景下，从2005年底中国软件企业之间的兼并大戏开始令人眼花缭乱的接连上演。

处于兼并风潮中的企业领导者们是如何看待这场大规模的产业整合呢？我们为此策划了这一期的新闻专题，采访了多家国内软件外包企业主导兼并的决策者，让他们纵论这一产业热点话题。见仁见智之间，希望能让更多业者有所启发与收获。

我们把题目定为《七剑论兼并》并非为了哗众取宠，一是所采访的七个企业都是中国外包领域里绝对重量级的企业；二是被采访的对象不仅是每个企业的高层管理人员，而且他们对于企业兼并有着非常丰富的实战经验。

还需要说明的是采访对象的排序是按照采访时间的先后顺序确立的。

七 剑 论 兼 并——中国软件外包脊梁眼中的企业兼并

主持人：本刊记者

记者：选择一个兼并对象最主要要考察的问题有哪些？如何对目标公司的价值进行准确的评估？

王斌：我们选择兼并目标时考虑的首先是企业的产品和服务，看它对于我们公司有什么用处；二是目标公司的企业文化、价值观与我们是否相近。

对于目标公司的价值(价格)，我们要对自己的股东负责，需要对方提供真实的财务情况，我们也要进行客观评估，不可能完全由收购企业自己说了算。另外，并购时对于企业未来几年的业绩情况，我们也会作出一些具体要求，这也会与收购的价格相联系。

李锦成：选择兼并对象我认为主要考察三点：第一是人，包括管理团队及核心技术人员；第二是客户及业务；第三是企业过往的业绩表现。

企业并购都是为了实现1+1>2的目标，所以你收购企业管理团队的背景、理念、做事的方法最好都与自己公司团队比较接近，他们要愿意过来与你共同前进，把事业做大。

客户考察是指原有客户的关系是否够深，优质、稳定的客户群是事业做大的重要基础。同时客户关系如何也是你考察目标公司能力的一个重要角度。公司的过往业绩表现也可以反应原有管理团队的能力。

企业价值评估是相对容易的，只要对他的过往业绩有清楚了解，根据行业一般标准可以形成大致价格。价格谈判达成一致会有些难度，这需要双方的沟通。当然很多情况下价格的高低也反映着双方对于一个兼并的认同程度。价钱只要不太离谱，一般都不会有大问题。根据我以往的经验：如果是一个好的并购，你多花一点钱仍然是对的；如果是一个错的并购，你少花一点钱也仍然是错的。

林兴俊：选择目标重要的是看我们所做的兼并主要想得到什么，海辉在不同市场做兼并会有不同的考虑点。比如在美国我们是为了增强公司的前端业务能力，能在当地承接到更多的业务来中国做。如果在国内进行兼并，就会主要考虑增加公司的专业能力。因此每个兼并的目的都不同，公司整体战略是兼并的出发点。

软件企业兼并，人员一定要能留下来，大家共创未来。我们对于被兼并企业能否进行管理，业务能否成长是都是兼并前重要的考虑内容，当然价格谈判如果相差太多也无法达成收购。

对目标公司的价值评估要看市场的一般估值，每个市场都会有一个合理的PE。另外，也会看它对我的价值是多少，也许它对我们的价值会比一般市场估值更高，这要根据具体情况判断。

文北崧：我们选择兼并对象主要观察三点：首先是它的管理团队；第二是它过往业绩以及未来业绩展望，它的业务和服务应与柯莱特有互补作用；第三点是它的企业文化和理念与我们企业接近，未来双方可以很好的融合。

价值评估是根据企业的业绩、获利能力、利润水平等综合因素来判断。

黄显勇：首先我感觉企业兼并这个话题对于目前的中国软件外包行业是非常有现实意义的。众所周知这个行业近年来保持着快速增长的态势。在这个过程中，行业领先公司除自然增长外，并购也成为增长的重要手段之一。因此业内不断有收购兼并的消息传出，我相信这一趋势在未来几年也将会持续。

软通动力选择兼并目标的出发点一般有以下几个：一是为了增加规模，兼并可以迅速扩大企业人员和收入；二是为了迅速补齐企业的核心能力，比如软通动力收购联想智软就有效地提高了公司在保险行业的服务能力；三是为了布局，软通动力在一些二线城市设立分公司会考虑采取收购当地公司的方式。

兼并目标企业价值评估，我们一般会采用资本市场的通行方式：考察目标公司的赢利能力和发展潜力，形成一个基本的价格。当然，谈判中也会根据目标企业的具体情况给一些溢价。最终的结果，取决于双方的沟通和互信。

陈淑宁：软件企业兼并在国内提了好几年了，从产业基础上说，中国软件公司规模都比较小，企业之间的兼并多也是很自然的。作为已在美国上市的公司，文思对于企业兼并一直是很谨慎、很低调的。

很多软件公司使用兼并的方式追求企业规模和员工数量快速增长是有些盲目的，给行业竞争带来很多问题。为了达到“万人规模企业”，有些同行采取简单合并的方式，几家公司合在一起一下子达到好几千人，其实它的市场竞争力很差，几家公司简单的合并很难成为一家真正的优秀公司。对这种方式我们是不认同的，实际上这样的公司在IPO时（IPO,Initial Public Offerings,首次公开募股，简称IPO），也很难得到保荐人和投资者的认同。

公司发展不是为了上市，企业兼并也不应只是为了规模。过于追求规模增长，公司的发展会走形。上市不是公司发展的目标，真正的目标还是要提高公司的质量和竞争力。在软件外包行业中文思规模虽然不是最大的，但我相信是最优秀的企业之一。

我认为企业兼并最重要的目标还是为了帮助我们进入一个新的行业，增加企业的核心竞争力，而不是规模。文思是国内第一家在美国上市的软件外包企业，如果单从人员增长角度而言，文思的自然增长速度已经非常快了。

李晖：选择兼并对象主要考虑的有三方面内容：一是企业的业务与我们公司的互补性；二是管理团队的情况，其高层人员的背景以及企业文化理念；三是过去几年企业的财务和信用情况。

目标公司的价值评估，一般我们会有专门的团队负责进行公司的尽职调查。但实际并购中很难做到完全客观准确的价值评估，关键是双方能够达成共识实现双赢。对我们来说，更看重兼并企业未来创造价值的能力。

记者：兼并一个企业面临的最大风险是什么？如何防范？

王斌：我认为对被收购企业的整合风险是兼并中最大的风险，要让对方管理层认同我们的理念，在新的团队中能够找到他们的位置。企业并购与谈恋爱一样，双方要有深入地了解，能够认同对方的理念，所以在收购时企业文化方面是我们的重要关注点。

至于风险防范，还是需要在并购之前进行深入调查，深入了解目标企业，把各种可能出现的问题想在前面，收购完成之后就需要求同存异，谋求更好地融合。

李锦成：软件企业兼并最大的风险还是人。被兼并企业团队过来之后，与原有公司的团队能否成功整合，最后体现出来的就是业绩表现。最大的风险是双方的想法完全不同，没有共同的目标。如果大家能齐心协力，事情就好办得多。客户的流失也是一个重要风险，好的并购有助于公司在原有基础上增加客户，相反客户会流失。

主要防范措施就是沟通。双方管理层之间在兼并前、兼并后都要不断进行沟通，兼并前要形成尽量多的共识，兼并后要及时处理发现的问题。同时与客户的沟通也需要很充分，要让客户相信兼并不会对他们有任何负面影响。

林兴俊：兼并的最大风险是，收购完成后发现与我们最初看到的不一样。有的企业在收购后，客户流失，员工流失，这都是潜在的风险，关键是被兼并的企业能否继续创造价值。我们当然希望通过整合让它表现得更好，但兼并的底线是它原先的基本业务能够维持下去，然后才是取得新的发展。

为了防范风险，兼并前要对目标企业进行深入了解，进行尽职调查，与对方管理层做沟通、了解对方出售企业的动机，了解他们出售公司后的打算，他是否希望继续与公司共同成长，这往往也与他的出售方式密切相关。

我们做美国的企业兼并时，公司全体高层在美国待了两周，充分与对方管理层和客户进行沟通，了解目标公司的状况。兼并要保证的底线是我们的基本目标可以实现。我们必须了解对方出售公司的动机、动力到底是什么，企业的商务模式处于什么状态，未来创造赢利的能力怎样。

谈判当然需要诚信，现在企业兼并一般都会有律师参与，会有很多法律条款上的约束，另外审计机构也会参与，这些专业机构会协助我们完成收购。

文北崧：兼并最大的风险是如何让被兼并企业团队在柯莱特的管理架构下有序工作，使原有团队的专长可以得到发挥。

为了保证管理团队的稳定，我们在收购条款中会明确规定核心人员需要为柯莱特工作的期限。

黄显勇：我认为企业兼并的核心问题是企业文化融合。从2005年底开始，软通动力每年都会进行不同规模的企业收购。根据我们多年的经验，企业兼并中最大的风险就是团队和企业文化的整合。即使今天软通动力已有五千人的规模，但在收购一个二、三百人的小公司时，也同样会面临文化融合的问题。只有让对方真正认同你的文化，愿意与你共同成长，兼并的效果才会理想。其它如品牌、产品、技术的整合我觉得都是小问题。

至于风险防范，首先是事前双方要有充分的了解，除了财务调查、尽职调查，还要进行大量的沟通，双方充分坦诚地沟通，有利于大家彼此了解。而兼并完成后就不要再纠缠细节，尽量能够更好的实现文化上的融合。两个不同背景的团队整合在一起时，难免会出现冲突和碰撞，这时要小心翼翼地解决，平稳地渡过磨合期。

陈淑宁：作为一个重要原则：文思从不在企业兼并中采用竞购的方式，如果有多家公司对同一个目标企业感兴趣，文思一定自觉地排在最后，我们是不会去争抢的。从文思的角度来说，这是公司避免兼并风险的一个重要的作法。

企业兼并的前提一定是两厢情愿，这与谈恋爱是一样的。如果对方三心二意，这种并购的基础就会不稳固、风险也就大。只有双方在有共同价值观基础上，业务又有互补性，才可能形成成功兼并的基础。有些企业是由于其内部的矛盾和问题无法解决，他们希望通过出售公司来解决问题，这时对方最大的愿望是卖个好价钱。

但有些公司则完全不同，例如，文思上海分公司的基础是现在我们公司周总（周颖）所创建的一家公司，当时我与周总谈并购时，周总是没有要钱带着公司加入文思的，他考虑的是企业长远发展的利益。

李晖：作为软件外包企业，核心价值是人，因此人员流失是兼并最大的风险。大家只有在理念和企业发展方向上能形成共识，才可能在一起做事。

在兼并中一旦进入公司尽职调查阶段，我们公司的团队会深入到目标企业中去，充分了解它的情况，同时也与其管理团队进行深入沟通。

在兼并中我们认为是大家合在一起做事，是两滴水合成一滴水的过程，这需要大家彼此以诚相待。我们会设定一些阶段性的目标，在实现目标的过程中逐步建立互信，使收购的过程一直控制在平稳状态当中。在兼并时必要的合约条款是不可少的，我们会对被兼并企业提出业绩指标要求，并将业绩与收购价格挂钩。在对方管理层完成业绩要求后，我们也会逐步兑现收购承诺。

记者：在兼并的谈判沟通过程中最大的障碍是什么？双方如何做到有效的沟通？

王斌：最大的障碍还是企业文化的融合方面，这与上面所谈的兼并风险问题是一样的。

谈判中对于企业的价值评估是最重要的内容，我们一般会事先与对方签订协议，明确收购后企业的业绩目标。兼并收购有时你还要分别面对目标企业的股东和管理团队，他们两者的利益也不相同。这时我们要充分与两方面进行沟通。企业管理团队是我们收购的主要目标，他们有时在原企业中的股份可能较少，我们会考虑为他们提供适当的股权激励，增加对他们的吸引力。

博彦科技CEO王斌

李锦成：谈判沟通中，双方的愿景和目标追求一定要达成一致，否则没办法往下谈。很多兼并有时看似是价钱谈不拢，其实根本上还是双方缺乏认同，这时被收购方就会开一个很高的要价来自我保护拒绝收购。谈判中从宏观层面的企业价值观、经营理念，现实层面的企业组织结构、运营方式都需要彼此认同。

谈判中双方一定要坦诚，缺点的掩饰在兼并中是迟早会暴露出来的，如果以不诚信的方式进行兼并后果难以收拾。

大展科技日本事业部总裁李锦成

林兴俊：双方对价格的认可还是首要的，这方面国内、国外差距是很大的。对于企业价格的认识，国外普遍会更客观、更成熟，国内的企业就要看时机了。

其次，国内企业家有时会对个人未来的角色有比较多的考虑：企业兼并后个人的地位如何？我未来是做老板还是经理人？如何在一个现代、规范的公司治理体制中找到自己的位置？

从意识上说，国内这三年来的转变还是很大的。越来越多的人开始认可企业兼并是软件外包行业的发展方向。据我个人观察，国内的大规模兼并多数发生在过去十八个月当中。大家看清了这个行业的发展趋势，企业需要规模，需要大量资金进行扩展。很多小企业成长性有限，为了企业长远发展被兼并不可避免。

海辉在2004年成为国内第一家接受海外风险投资的公司，这在当时也需要很大的决心，企业管理者在接受投资之后，也要接受董事会的监督，公司的管理体系和管理方法都要进行改造。此后更多的国内企业开始寻找风险投资，因为如果没有大量的资金，公司是不可能快速发展的。

海辉集团高级副总裁兼首席运营官林兴俊

文北崧：谈判中最重要的是得到被收购公司管理团队的认同。如果被收购公司有股东的话，也要与各个股东进行有效的沟通。假如对方企业内部对兼并出现不同意见，我们也会出面帮助进行深入沟通，让大家都能认可并购。

为了进行有效沟通，双方要建立互信，彼此坦诚，管理层之间要充分交流信息、交换意见，让对方了解我们的经营理念和价值观。在沟通中发现问题后，就要针对暴露出的问题进行协商和处理。

收购之前的相互了解是重要基础，国内软件外包圈子其实并不大，我们在这个行业有十几年的经验，也会对被收购公司进行多方面的了解，如果不是很好的公司我们是不会进行收购的。

黄显勇：谈判中最大的障碍是双方之间的不信任。谈到兼并首先是大家有合作的需要，有走到一起的意愿，但企业兼并中不可回避的是估值问题。在这个问题上双方会处于对立状态，关于价值的判断会使双方彼此存疑。有效沟通的基础还是双方的坦诚和诚信，不能进行隐瞒和欺骗，不论是那一方的不诚信都会对企业未来发展造成很大危害。

陈淑宁：根据我们总结的经验，文思真正好的收购目标都不是在兼并市场中找到的，我们有专门的团队在行业内寻找合适的目标，然后我们会以合作前景来说服对方认同与我们的合并。如果是那种在市场中“挂牌出售”的公司，引起多家公司出价竞争，这时往往兼并风险很大。双方初期没有感情基础，后期企业整合也是很难的。

文思公司董事长兼CEO陈淑宁

李晖：最大的障碍有两点：一是价值观的彼此认同，二是收购价格的彼此认同。软件企业兼并核心是人，如果要把对方吸收到你的团队当中来，希望能为你所用，那么价值观的认同是必不可少的。

双方对于收购价格的不同认识在兼并中也是很正常的，本身谈判的过程就是一个妥协的过程，如果双方有诚意，不难达成一致。谈判当中彼此坦诚是沟通的基础，双方对未来有共同目标是兼并的前提，一个兼并谈判有时可能需要一、两年的沟通，这可以使双方都深入了解对方的需求。

记者：在实施兼并之后面临着的主要困难有哪些？如何做到将两个企业之间的价值观、企业文化和业务进行最佳的整合？

王斌：其实收购本身就是一个筛选过程，筛选出的目标企业价值观和理念都是与我们接近的。在兼并之后我们不会要求对方必须完全接受我们的企业文化，因为企业文化本身就不是一成不变的，它是不断发展和变化的。在双方有共同认识的基础上，被收购企业原来有价值的观念，我们也会持欢迎的态度，希望将它吸收融入进来。但大前提一定是在共同发展基础上的。

兼并后的主要困难还是在沟通上面，在价值观和企业文化层面达成共识后，做事的流程和方法就会成为主要问题。以前大家做事的方法上可能有差异，这需要大家进行沟通在企业经营层面规范化、条理化、系统化，这样就可能实现更好的企业整合。

李锦成：兼并的主要困难是整合，企业文化是很难简单评价好与不好的，因为企业文化与企业运营是密切相关的，它需要靠实际经营结果来检验。中国、日本、美国、德国的企业都有自己的价值观和管理方法，存在差异是必然的。

关键是企业文化与企业管理要匹配。大展目前主要有三部分业务：国内、日本和欧美，大的整合都会在这个框架内进行。为了实现1+1>2的收购目标，对被兼并企业的整合要很慎重，因为你无法保证你的企业文化是适合对方的。简单追求价值观和理念的一致性，结果可能业绩反而不理想。

整合有时是一种艺术，它要看具体情况，很难有一个最佳的答案。不同的公司、不同的文化、不同的阶段需要不同的做法。这时需要企业文化具有一定的包容性，根据收购对象的不同，整合的程度和时间也不一样，比如我们内部做欧美业务的部门和做日本业务的部门都可以保持相对的独立性。整合一定要考虑在尽少影响企业经营业绩的基础上进行。

林兴俊：应该说目前国内多数兼并案例都是大公司在收购小公司，这些小公司都认可被收购是一个好的选择。在兼并中大公司的管理层需要有领导能力和管理能力。以前更强调的是领导能力，需要企业家有一个好的领导魅力，现在管理能力也日益重要。越来越多的公司创始人开始引进专业人士加入公司管理团队。

我认为如果你管不了就不要买，兼并只会带来更多管理问题。从国内的情况看，强大的领导能力会使企业具有很强的企业文化，目前几家大公司的创始人确实都具有很强的领导力。他们有坚定的信念和强大的号召力，以此带动企业的前进，当然他们也需要不断提高自己的管理能力。

公司达到一定规模后，引入先进的管理体系是不可避免的，各种公司职能要通过各种专业人士来分工协作共同完成。透明、公平和有效激励才能让公司不断前进。

文北崧：兼并后主要困难是双方的企业文化和价值观的融合。我们双方的管理层会坐到一起共同评审彼此企业的优缺点，进行深入的探讨，希望能取两者之长，把优秀的地方结合起来，最终达到1+1能够大于3、大于4的效果。

就执行层面而言，在兼并中我们会非常尊重对方的管理层，因为他们在某些行业中都具有专长，所以在企业经营中也会给他们很大的授权，按照他们过去的工作模式进行经营。柯莱特会根据实际情况为他们提供后台支持和帮助。

柯莱特集团执行董事文北崧

黄显勇：兼并中企业文化冲突还是最大的困难，大到企业价值观的认同，小到企业作息时间安排、交流方式都可能存在差别和碰撞，这些都是需要融合的。业务整合、技术整合还不是大问题。

最佳整合的基础还是需要事前沟通充分。如果双方在价值观上不能形成共识，那就算两个企业技术产品上互补性再强，也千万不要勉强合在一起。如果双方不是同路人，收购之后你是无法进行有效整合的。

陈淑宁：企业文化、价值观认同是最重要的，这在兼并最初阶段就要有所考虑。如果目标企业选择的好，企业文化整合也就很容易。因为我们找到的目标企业都是脾气相投，志向相同的公司。例如我们公司的RDS部门原先只有三、四十人，两年多前我们并购了联信永益的国际业务部，并过来三十几个人，包括现在RDS的老板刘君博，他是从美国留学回来。

当时我们首先考虑这个团队对软件过程管理非常有经验，其次它的团队中很多海归有丰富的软件开发经验，第三，他们在电信领域有很好的技术和竞争力，尽管当时他们还处于亏损的状态，但我们依然决心买过来。以此为核心，后来又购并了博大正方、ITC，整个部门中通过并购加入的不到五百人。

现在文思RDS部门已经是一个超过了一千五百人的团队，达到这样的规模就是一个很大的事业，大家在一个团队中分工合作、各展所长，远比都当小老板更有发展。企业之间的互补性可以为大家都提供更大的成长空间，整合当然就简单。相反如果大家业务重合，并购后就要裁减，效果当然不一样。因此对象的选择是成功兼并的重要基础。

李晖：在实际案例中，网新收购的公司规模都比自己小，因此多数情况下兼并后会以网新的文化为主进行整合，将被收购企业融入到我们公司之中。当然从管理层来说，在这个过程中一定要做到公平、公正，让对方的团队了解你的诚意，帮助他们尽快适应新的环境。

如果某些企业的业务独立性很强，那我们也可能提供必要的空间让它独立发展。以软件外包为例，对日外包和对欧美外包会有很大的不同，那就没必要把从事这两种业务的公司整合在一起。另外，网新收购的个别企业，可能是出于财务投资考虑，我们提供好的平台让它发展壮大，几年之后也许就把它出售了，那我们更不会对它进行整合。

因此兼并整合一定是根据企业的自身特点，根据具体情况采用不同的方式，我认为实际操作中只有恰当的整合，没有最佳的整合。关键是能够发挥兼并企业的长处、增加它的价值，相对于控制而言企业良好的发展有时更重要。

记者：如何防范因为兼并导致被兼并企业高层人员的流失？

王斌：这是两个层面的理解，一是人要留下来，但更重要的是把他的心也留下来。一般我们会与被收购企业的核心团队签一定期限的合同，以法律和合约的方式来留人，这是很重要的方法。

但要做到留人留心，还是要与他们做积极有效地沟通。首先让他们了解博彦科技的发展方向和前景，在发展目标上形成共识，其次是让他们了解自己在企业发展过程中可以发挥什么样的作用。因为我们认为所收购企业的管理层都是很有事业心的，他们都希望能做一番事业。要让他们相信在博彦这个平台上可能对他们未来发展更有利，我们也会帮助他们规划好个人的职业蓝图。

同时对他们的收入和福利待遇上也要有所考虑。因为我们的收购对象主要是小型创业公司，他们对公司的未来发展是有很大期望的，因此股权和期权激励也是重要方式。特别要说的是，并购后要严格遵守双方事先达成的收购协议，做出的承诺一定要兑现，不能失去信用。如果对方对我们失去信心，那收购的效果肯定会大打折扣，因为核心团队是收购最重要的目标。

李锦成：大展并购都会采用股权方式，我们希望大家能在一条船上有共同利益，我们兼并企业的高层都没有流失。在这个行业中如果企业高层流失，企业价值会差得很多，这在兼并合约的条款中都要写清楚。

我认为双方最初的沟通交流是最重要、最根本的，这些都要做得非常充分，它可以保证大家长久的在一起合作。法律条款也是必要，但只是一个附属工具。据我所知，软件行业兼并一般都会要求被收购企业高层签订三年左右的工作合约，以保证企业的稳定性。

林兴俊：了解对方出售公司的动机和动力是收购的基础，兼并之前要让对方了解我们的理念、目标和战略。这要在收购之前形成共识。我们不会把人哄骗进来，沟通时就要坦诚，对于企业远景的认同是兼并后合作的基础。

另外，我们收购的支付方式中，一般都会有股权的方案，如果公司的管理层都拥有股权、都是公司的股东，那么大家的成功就是联系在一起的。作为股东与作为员工显然他的心理是不一样的，这不仅是利益的保证，也是一种共同事业的追求。

文北崧：并购协议之中的约束条款，是首要的方式。其次是双方的有效沟通，使大家有共同的愿景，愿意齐心协力达成更大的事业目标。

柯莱特会以实际行动对被收购公司提供帮助，让它们在柯莱特的平台上享受到兼并之后的增值，帮它们做到以前不能做的业务。

柯莱特在并购初期会让收购企业保持独立运营，原有公司品牌也会保留一段时间，因为我们一般收购的企业都是有着一定经营时间和行业地位的公司，那么他原有的客户可能更认可他的服务。如果公司突然发生改变，客户也会受影响，所以整合需要一个过程。一两年之后，客户都慢慢熟悉了，我们会过渡到柯莱特的品牌下面。

黄显勇：软件企业的兼并中，最看重的一是对方的团队，二是技术能力和产品，三是其原有的客户群。而在这之中最有价值的还是企业的核心团队。如何防范流失呢？首先是用法律合约的方式来进行约束，通常很多小企业的核心团队在原来企业中都有股份，在兼并完成后，我们会给他们一些新企业的股权，并就此做出一些约束条款。这是企业收购中必须的和有效的方法。

第二是留人留心。兼并之后我们要花很大精力做对方团队的工作，要让他们觉得在软通动力能有更大的发展，我们在一起可以做更大的事业，大家形成相同的目标。我认为很多时候精神层面的认同要比物质利益更有效。

北京软通动力信息技术有限公司执行副总裁黄显勇

陈淑宁：由于文思的企业兼并是出于企业能力的互补性，我是象找朋友一样的寻找合并对象，在这个前提下很多问题就会迎刃而解。对方的高层人员都会成为我们的合作伙伴，流失率自然非常低。我们在兼并时需要的是对方的服务能力，而不是营业额。

李晖：从网新来说，我们会在兼并之前为对方的高层人员量身订制合理的位置。软件外包公司核心人员非常重要，对于企业重要人员我们都会在收购时以合约来进行约束。同时在兼并之前也会与他们进行充分沟通，让他们了解认识到自己未来的角色定位和发展空间，我们也会设置股权和期权阶段性兑现机制对他们进行利益约束。

记者：评价一次成功兼并的标准是什么？如何面对因为企业的规模做大而利润反而下滑的现实问题？

王斌：收购本身是否增强了企业的竞争力，我认为这是最重要的标准。对博彦来说我们收购并不是为了企业规模，而是看对方能帮助我们改善哪一方面的能力，如行业经验、项目管理、客户关系等，这是我们收购时最看重的东西。引申来说，如果希望通过收购提高竞争力，整合就非常重要，成功的整合可以把所收购企业的潜在价值充分挖掘出来。

如果收购的主要目的在于扩大企业规模，那么利润下滑的问题就可能出现。正常而言，收购可以形成协同效应，不仅在收入上也在成本上，收购完成后理论上总的管理成本、行政开支比重都应该下降。所以好的兼并应该可以实现企业规模做大，利润做得更大的效果。这也是印度大型软件企业的优势所在，他们的规模效应使管理成本得以大大降低，这方面中国企业还有差距。

李锦成：评价标准就是1+1>2，兼并的结果最后一定是要用数字说话的，这是最根本的考察标准。

对于利润下滑，我认为，中国外包企业现在最大的问题不是业务的单价多少，而是业务的饱满程度。企业规模大不是说人员多，而是产值大。如果业务不饱和、不稳定就会阻碍企业的发展。比如四月份是日本市场的传统淡季，承接日本外包业务的公司肯定会受到影响。人员的统筹管理是外包企业的一个重要能力，以中国企业三、四千人的规模，这是很现实的问题。

业务量的波动是所有外包企业无法避免的，当然企业规模足够大之后，有了好的客户和好的业务，可以减小业务承接的波动性，公司整体发展就会较为平稳。另外企业能力的提高也可以大大改善业务承接情况。做“万人规模企业”，没有大型项目，优质项目支撑那是不可想象的。

林兴俊：我们原先所制订的兼并目标是否达成，这并不单纯指利润的增长。比如我们收购美国公司的目标是开拓那里的市场，而收购之后，我们在美国的业务收入也确实大幅增长。收购前我们确定要保留的重点客户都留下了，并且后来客户数量又有很大提升，这与事先的计划相比较显然是可以令人满意的。

对于防止利润下滑，就要依靠管理了。兼并之后利润总额一般都会上升，但利润比例可能下降，这时就需要进行整合。例如我们在美国收购了两家公司，那么有些后台支持人员、管理人员就可以进行整合，可能在某个阶段利润会有影响，但这都是在计划内的，在一个时期之后局面就会改变，整合需要的时间应该是完全可控的。

文北崧：最重要的标准是双方可以形成杠杆效应，通过互补形成更大规模的营销能力，达到企业业绩的增长。同时人员不要流失。

一个企业并购进来，我们会与对方管理层共同制订新的目标，新的目标在收入和利润上都会比公司的原有计划有所提高。因为柯莱特可以提供新的资源帮助他们完成一些他们原先做不到的事情，这样企业的业绩一般都会有所提升。

在双方商定了新的计划后，我们会保持密切的沟通。一般每两周会举行例会，及时解决遇到的问题，以帮助他们能够按照计划完成目标。柯莱特还没有碰到过兼并后利润下滑的情况，我们现在每年的业绩都会有60-70%的增长，不论是柯莱特还是被收购企业都有很好的业绩表现，这得益于我们在收购之后制订合理的经营计划并稳健实施。

黄显勇：成功兼并我认为是团队真正的融合，比如某天公司开会时，大家坐在一起，你已经记不清他们都来自哪里了，所有人有着相同的目标和企业价值观，我认为这就是兼并的理想状况。

对于后一个问题，根据经验我们兼并的很多小企业在兼并之前，处于一种创业状态，企业的赢利情况非常好，在并入我们企业之后，虽然发展平台大了，但一些大企业的毛病也会影响它。为了解决这个问题，软通动力内部强调保持创业精神。我们希望公司长期有一种创业心态，不断提高效率、降低成本，减弱企业规模扩大的负面影响。

另外，我们在完成对小企业的兼并之后，也会让它相对独立的运作一段时间，保证它能有一个比较平稳的过渡，总之对这个问题我们也在不断探索更好的解决之道。

陈淑宁：兼并之后企业业绩增长了、核心团队留住了就是成功。实际上文思的文化基础是非常适合进行并购的，我们公司的文化是很开放的，我们信奉平等、分享、激情，我们寻找的兼并对象也都是有着相近理念的团队。在这样的价值理念基础上，被兼并企业的团队可以很容易的融合进来。

在软件行业中并购案例很多是失败的，但文思大多是成功的，这也是我们的一个突出的优势。有些公司为了扩大规模，简单采用合并财务报表的方式做大企业，无利反有害。企业成长与人的成长是一样的，都需要一个自然的过程，拨苗助长的方式不足取。

李晖：成功的标准是看兼并完成的两三年之内，能否实现你最初进行兼并的目标。

在我看来企业规模做大，利润不一定会出现不滑。从现实情况看兼并后总的利润会上升。小型企业一般利润率会很高；大型企业具有规模效应后，利润率也会比较高；最难受的是中等规模的企业，在还未达到规模效应之前可能会因收购带来利润下滑的情况。另外，有时利润下滑是兼并之后企业内部整合消化的阵痛期，但这应该是完全可控的。

浙大网新总裁助理李晖

记者：目前处于快速发展期的中国软件外包业也面临日益增加的海外兼并(收购或被收购)，您认为国内和国外并购最大的差异在哪里？ 

王斌：有意来中国进行并购的海外企业，一般规模都很大，对于他们而言一、二百人的小企业缺少收购的吸引力，但对中国企业而言收购这种规模的企业就很有意义，因此国内和国外企业在收购目标选择上是有区别的。

印度企业进入中国市场，可能会对国内的一些规模较大的企业有兴趣，但国内一、二线软件外包企业现在都非常看好行业发展前景，另外这些企业的老板几乎都是创业型企业家，这些人对事业看得比钱更重，因此国内规模较大的软件外包企业被海外企业收购的可能性是很小的。

博彦公司去年收购了一家印度的软件外包企业，这家企业有五百人的技术团队和二十年的外包行业经验，这对我们公司有巨大的价值，这样的收购目标在国内是难以找到的。这次收购是公司全球战略布局上的需要，它已经成为我们吸引印度高端人才的窗口，将会极大地缩短我们在行业经验和知识积累方面的时间，另外这次收购也使我们成为中国外包公司里唯一一家在印度有服务能力的公司，为我们的客户提供了选择的灵活性，如果客户需要项目在印度开发，我们也可以方便的实现。

另外，通过这次收购以及后续的整和我们也更进一步地积累了在和来自不同的文化背景的团队沟通和合作的经验，为我们后续的全球化进程打下了坚实的基础。

李锦成：进行海外兼并要求你的企业具有较强的国际化、全球化的能力。如果你公司中全都是华人，进行海外并购的困难会很大的，因为它的文化、语言、理念和商业背景都存在巨大差异，这对双方进行沟通会造成困难。

进行海外兼并沟通能力和公司形象很重要，在这方面大展是有优势的。我们公司的总部在美国，管理层也多数具有跨国公司的管理经验，公司董事会也具有很强的国际化背景。例如大展的CIO是以前福特公司和迪斯尼的CIO，大展的独立董事八城政基曾是日本新生银行董事长，中国建设银行的董事，这些人不是简单用钱可以请来的，他们必须对这个公司的管理团队、企业文化和商业背景都认可，才会加入你。由于这些人的加盟也增强了大展进行国际化运作的能力。

林兴俊：价格认同在国内和国外会有较大的差异。国外企业对自身价值的认识会比较合理，一般更容易达成共识。国内企业对自身价值的评判通常会应强调中国特色而偏高，，国内企业家有时对自己企业的价值会有很高的判断，这时会对谈判造成很大困扰。当然这种情况也是在不断改变的。

国外公司在被收购时，也会看重收购它的中国公司的实力，考虑能否与一家未来前途无量的公司绑在一起，从而使自己的未来更加广阔。当然国外公司由于文化背景上的差异，在收购后会需要更多磨合的时间。

文北崧：海外兼并的主要差异有三点：一是企业的经营背景和方法不同；二是文化背景不同；三是企业财务管理上的差异。

国内企业我们相对情况了解的更清楚，有些企业我们可能以前直接接触过，有些企业可能有朋友比较了解，对方在经营上的特点、在业界的口碑我们都会比较清楚。海外企业由于经营环境、经营方式上面的差异，一般需要进行更多的调查了解。

柯莱特在香港、美国、日本、台湾都设有分公司，在进入海外市场时，用收购当地公司的方式可以有效减小文化差异带来的障碍。由于我们的管理团队在海外有多年经验，因此在进行海外收购时也会有很多渠道去了解目标公司。一般情况下，我们会让海外公司保持独立的运营，不会影响它原有的管理方式，但从会计准则的角度，总公司会做出统一的要求。

海外企业来中国进行兼并，最大的挑战在于它们不清楚这里的市场状况和做事方式，它们在中国收购时失败的案例会比较多。

黄显勇：现在中国软件外包企业之间还谈不到竞争，因为市场空间很大。但海外企业到中国进行兼并是目前我们面临的主要威胁。海外企业运用资本优势在中国进行并购和兼并是一个很现实的问题。

比如印度的一些同行公司都是行业巨头，进入中国市场后会有收购的打算，强大的资本实力是他们最重要的武器。与这些海外巨头相比,中国软件企业的规模还都较小。我曾在多个场合呼吁，中国企业需要政策的支持，如果这一两年中国软件外包企业发展不起来，很可能就会被海外公司收购兼并掉。那么中国软件外包产业的前途就没有了。

从乐观的角度来看，中国企业的本土化优势仍然明显，海外企业兼并整合中国企业的困难和风险都很大。再过一、两年，中国领先的外包企业也会达到万人规模，这时被海外企业兼并、收购的风险就会大大降低。

陈淑宁：印度企业进军中国市场，采用收购当然是一条捷径，但能否成功我持负面态度，以前也有人找过我们，但我们考虑双方的文化背景差异大、整合难度高，所以就放弃了这种选择。

海外并购也是文思今后发展必然要走的一步，说到根本这还是看你要建立怎样的企业核心竞争力。软件外包不能看作是一个简单的“出劳力的业务”，这是对这个行业的误解。看一家外包企业不应只看重它有多少个劳动力，更应该看重它能提供怎样的服务能力和服务质量。中国外包企业不能误判了发展方向，提升服务才是关键。

我们与软件发包商合作的基础是为他们提供更好的服务、合适的解决方案，而不是简单的劳动力输出。劳动力输出只是一个发展过程，当年印度公司也是这样发展起来的，现在文思要提高服务层次、建立核心竞争力，海外并购的目的也是在此，另外海外并购也可以快速扩大市场，增加海外销售能力。

文思发展的最终目标，是作为一个软件外包企业有能力进入某些垂直行业，拥有更多的专业知识，具有强大的行业服务能力，这是我们的方向。

李晖：国内、国外并购最大的差异是市场环境的不同，法律和政策环境的差别，因此企业文化、管理模式上的冲突难以避免。

不同国家比如日本、美国和中国的员工，在管理方法上当然会有很大差别，而在员工福利待遇方面，很多国家在法律上也有不同规定。对于网新而言，国内兼并当然容易得多，海外兼并还需要看未来的发展需要。

记者：请您预测一下中国软件外包业的兼并浪潮。

王斌：目前中国软件公司的规模普遍较小，因此企业把兼并作为企业快速扩大的重要手段也是很自然的事情，但博彦相对来说更重视企业内生性的成长，收购在公司战略上是一种补充手段。我们希望能够为客户提供更好更全面的服务，完全靠自己去做效率会比较低，公司可用收购方式来快速补齐自己的能力。

对中国软件企业来说，一、二线企业之间的兼并现在可能性还不大，目前主要针对中小企业的收购还会延续。如果以后中国软件外包行业需要与印度企业进行国际竞争了，或者软件外包行业的发展速度下降了，国内企业才可能进行大的整合。但我认为，中国软件行业高速发展的局面还将长期持续，今、明两年上万人的中国软件企业肯定会出现。我认为对于兼并，企业要根据自己的发展规划来进行部署。

李锦成：软件外包行业是一个服务行业，它不同于软件产品行业，服务行业肯定可以长期为较多企业提供生存空间。当然大公司会活的舒服一些，企业没有大的规模和好的能力，一些金额大、附加值高的项目就接不了。外包企业发展需要有足够的规模来减少市场波动造成的影响，同时企业兼并形成的协同效应也可以降低企业成本，提高企业利润率。

但中国企业家普遍有“宁做鸡头不做凤尾”的想法，这是今后中国软件外包企业做大的困难所在，企业兼并会比较难。总体上我认为，中国发展软件外包还是有很多有利条件的，市场空间也很大，中国企业通过协同发展，一定可以在国际市场中赢得一席之地。

林兴俊：中国软件外包的快速发展是一定的。过去中国外包业务主要依靠日本，现在美国客户开始认可中国企业了。一方面从商业角度看，过分依赖印度会使美国的发包商感到不安；另一方面很多国际大公司在中国市场有很多软件业务需要开发，这两方面原因给中国软件企业带来很多需求。有市场需求的情况下，行业的发展基础肯定会很好。

我个人认为，目前国内的企业兼并正处于一个消化期。在一个短时间之后，新的兼并就会开始。消化期各家公司都会总结经验，为把以后的兼并做的更好。在快速兼并之后，大家会发现管理已成为企业规模做大的瓶颈。原有的管理人员可能有两千万美元业务的管理能力，但不一定马上能胜任五千万美元业务的管理。

可能再过一年，消化期之后，下一个兼并浪潮将是大企业之间的兼并。因为不可否认从国际竞争角度来看，特别是与印度企业相比，中国公司的规模还太小，市场会要求中国企业快速扩张规模。

现在很多印度公司在中国投资设立分支机构，但并不急于寻求短期的回报，我认为它们应该处于对中国市场的观察和熟悉阶段。从长期看，它的投入当然不是没有目标的，待中国市场规范成熟之后，不排除它们会选择国内企业进行收购。

文北崧：我认为中国软件外包企业的兼并浪潮在未来五年中会愈演愈烈。以后海外发包商会不断到中国市场寻找合作伙伴，它们发往中国的外包业务也会越来越多。但是这一行业是全球化竞争的，海外发包商对于规模太小的企业是毫无兴趣的。

所以我们要把公司的规模做大，只有规模足够大的公司今后才会有更多的机会。我想五年后中国可能会出现十家左右的大公司（员工规模万人以上，外包收入超过一亿美元）。这些企业才有国际竞争力，只有它们才可能去和国际大公司进行合作。柯莱特希望能在两年内做到国内一线企业的规模，同时不断扩大公司外包业务的份额。做软件外包其实是在做软件工厂，如果没有上万人的规模，很难有足够的竞争力。

今后，我们会重点找一些有专门行业经验的企业进行收购，以扩大我们涉足的行业类别。受到全球经济周期的影响，即使某些行业出现衰退，我们仍然可以依靠其它行业实现成长。如果我们的行业能力过于单一，对于公司长期发展的稳定性会很不利。

黄显勇：从国际上说，全球软件外包市场仍处于不断增长之中，近年伴随着印度软件外包的成本上升，欧美发包商向中国转移的意愿增强。而在全球第二大软件发包市场日本，中国企业一直具有竞争优势。从国内来说，软件外包无污染、低能耗、高就业率的产业特点符合中国目前进行产业升级的需求，各级政府近年出台一系列政策促进这一产业的发展。在这样的大背景下，中国软件外包产业正处于发展黄金时期，这个发展期可能会维持五到十年。

毫无疑问，未来一、两年中国软件外包企业的兼并仍会非常活跃。软通动力也会继续根据实限需要进行必要的并购。软件外包业的一个特点就是磁石效应很强。当巨头企业形成后，一些小企业想做大就很难了。因此对于中国的软件外包企业来说最近一两年将是非常关键的时期。

陈淑宁：如果所谓兼并浪潮是说，小公司都准备卖掉，大公司为了扩大规模不断去买，那我是不赞成这种浪潮的。我希望企业兼并不要成为大家“凑份子”，这对行业的发展不利。我希望大家都能做强，不是一枝独秀，而是百花齐放，即使是小企业也拥有自己的核心竞争力。只靠一、两家企业是做不成一个产业的，中国软件外包产业至少应该象印度一样有十家左右出色的大公司。

对于国际投资人而言他也会首先要看中国这个行业发展的如何，其次才是看某家企业的行业地位。行业规范发展对于整个行业的做大是有利的。现在中国软件外包产业还不成熟，我希望它能规范而不是混乱，中国企业形成国际竞争力还有很长的路要走，大家不要在兼并中过于混乱。

目前中国软件外包企业与印度企业之间的差距还很大，还不在同一个竞争层面上，中国企业重要的是立足自身发展。我希望同行们都能把握住现在软件外包产业的黄金发展期，不要浮躁，使中国软件外包企业能尽快达到与印度企业平等对话的地位。

李晖：中国软件外包业的兼并浪潮已经持续了几年，我认为未来三年只会越来越猛烈。经过兼并整合之后，中国软件外包行业最后会有三种企业生存下来：第一种是既做外包也做服务，业务涵盖国内外市场的企业；第二种是专门做外包，规模做得很大的企业；第三种是规模虽不大但有很强的行业能力、有特色的软件外包企业，其它的软件企业将必然被兼并淘汰。这当中能做大的公司一定是上市公司，因为它需要强大的资本支持。